古时候，我国西南边陲的某部落。年轻英俊的兰陵（罗兰佐 饰）是凤凰族部落女首领（杨丽萍 饰）的儿子，深受姑娘们的青睐，特别是聪慧美丽的英英（宁静 饰）更是深爱着他。为抵御邻近黑鹰部落的觊觎，凤凰族人希望有一个骁勇善战的男首领。几年后，兰陵率族人杀向敌阵，黑鹰首领（宁才 饰 ）却以兰陵长相太漂亮不具备男子气概拒绝与他交战。黑鹰部落俘获凤凰族全部男女老幼，将择日处死。兰陵之母无奈提出用全族女人的贞操...

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日本珠宝商人山本（岳华 饰）在东京举行珠宝展览会期间遭到雌雄大盗中川和西协美智子的血腥洗劫，警官藤冈弘的助手在枪战中身亡。在此之后中川和西协赶赴香港，准备采购军火支持日本赤军的运动。 　　得知消息的藤冈亦尾随来港，香港警方派出阿丽（杨丽菁 饰）接机，同期山本也抵达香港。藤冈埋怨香港警方办事不力，在酒吧中偶遇西协，引发枪战，造成数人死亡。被港警扣留准备遣返日本的藤冈设法逃出，追至山本住处，雌雄大盗尾...